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萬向收購A123始末:不如你就買下你

商用車之家訊:近一年來,中國萬向集團(tuán)收購美國A123系統(tǒng)公司(Nasdaq: AONE)引起了許多關(guān)注。它之所以重要,并非其交易規(guī)模(起初4.655億美元,最終2.566億美元),而在于萬向創(chuàng)造了一個收購美國高科技公司的成功范例。

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      近一年來,中國萬向集團(tuán)收購美國A123系統(tǒng)公司(Nasdaq: AONE)引起了許多關(guān)注。它之所以重要,并非其交易規(guī)模(起初4.655億美元,最終2.566億美元),而在于萬向創(chuàng)造了一個收購美國高科技公司的成功范例。

 

這起收購在中美政商關(guān)系陰影頗重之際完成,也提醒中國公司無須過分擔(dān)心政治氣候。在美國這樣一個規(guī)范成熟的市場做交易,成敗的關(guān)鍵是并購技能高下和是否諳熟游戲規(guī)則。

 

記者自去年8月交易披露之初即開始關(guān)注此案,并在交易一波三折、水落石出之后獨(dú)家采訪了多位關(guān)鍵當(dāng)事人,最終得以復(fù)盤本次交易。

 

總的說來,中國企業(yè)在赴美之前,務(wù)必在盡可能短的時間內(nèi)拿到發(fā)改委、商務(wù)部和外管局的“路條”,落實收購資金的來源(不論自有或者借貸),并提前決定是否需要向美國外國投資委員會(Committee on Foreign Investment in the U.S. 下稱CFIUS)遞交審查申請。

 

與此同時,善于利用各類專業(yè)機(jī)構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行法律和財務(wù)稽核,對競爭對手可能給出的條件進(jìn)行預(yù)估,制定對自身最經(jīng)濟(jì)最有效的財務(wù)收購方案,將可能出現(xiàn)的法律訴訟成本降至最低。

 

在完成交割的過程中,還必須時刻關(guān)注來自當(dāng)?shù)馗鞣N利益團(tuán)體可能出現(xiàn)的對抗情緒,靈活利用各類社會資源,保證交易順利完成。

 

本次交易令人印象最深的是萬向?qū)撛陲L(fēng)險的提前鎖定。在談判之初,萬向意識到A123存在破產(chǎn)風(fēng)險,于是用資產(chǎn)收購協(xié)議將自身置于有利地位,并給可能出現(xiàn)的競購者設(shè)置了高門檻。而A123由于急需資金,不得不接受這個苛刻的鎖定協(xié)議。

 

不如你就買下你

 

今年1月28日,CFIUS宣布同意萬向集團(tuán)收購美國規(guī)模最大、技術(shù)最先進(jìn)的鋰電池制造商——A123系統(tǒng)公司除軍工合同以外的所有資產(chǎn)。

 

此時,離萬向與A123首次簽訂收購協(xié)議已過去半年,這期間發(fā)生了簽訂協(xié)議、A123申請破產(chǎn)、競拍資產(chǎn)、剝離敏感資產(chǎn)、CFIUS審查等驚心動魄的故事。外界一度認(rèn)為萬向收購無望,并以此作為美國歧視中國投資的最新例證。

 

峰回路轉(zhuǎn),萬向獲得了A123公司汽車、電網(wǎng)儲能和商業(yè)業(yè)務(wù)資產(chǎn),不僅包括其所有技術(shù)、產(chǎn)品和客戶合同及其在美國密歇根州、馬薩諸塞州和密蘇里州的工廠設(shè)施,同時也包括A123在中國的陰極電池制造業(yè)務(wù)以及與上汽合資的上海捷新動力電池系統(tǒng)的股權(quán)等。

 

“我們收購的是它的團(tuán)隊和已經(jīng)成熟的技術(shù),這個價值無可估量。”萬向集團(tuán)董事長魯冠球在收購之后表示,新能源是萬向集團(tuán)未來新的增長點(diǎn)所在。

 

他宣稱,A123的美國公司將會整合成三個部分,儲能、汽車和技術(shù)中心。希望A123能夠依托萬向自身的經(jīng)營優(yōu)勢和汽車產(chǎn)業(yè)鏈的資源整合優(yōu)勢,在繼續(xù)虧損三年到四年之后扭虧為盈。

 

萬向進(jìn)入美國已有19年,一直由倪頻掛帥,他前后收購了20余家公司,一手打造了萬向的美國軍團(tuán)。5月29日,身在美國的萬向美國分公司總經(jīng)理倪頻接受了記者記者的電話專訪。

 

2010年,萬向的創(chuàng)始人魯冠球在上海世博會上初次接觸A123,就頗為心動。那時A123作為奧巴馬新能源戰(zhàn)略的明星企業(yè),剛剛在2009年9月完成納斯達(dá)克[微博]上市,首次發(fā)行融資額3.8億美元。

 


魯冠球

 

 

萬向集團(tuán)進(jìn)入汽車零部件行業(yè)30多年,進(jìn)入動力電池的研發(fā)領(lǐng)域也有十年,投入了10億美元研發(fā)費(fèi)用。但是面對A123的最新產(chǎn)品,魯冠球不得不承認(rèn)萬向與之差距很大,后者在鋰電池和儲能核心技術(shù)方面才是世界領(lǐng)先。

 

1998年,A123成立于MIT實驗室,是一家交通運(yùn)輸、電網(wǎng)和商業(yè)市場的鋰鐵電池和電池系統(tǒng)的生產(chǎn)商,其研究方向和萬向多有重合,在美國有近2000名員工。A123自成立后陸續(xù)從美國能源部拿到2.5億美元資助,是鋰電行業(yè)最大的黑馬。

 

幾年前,萬向和美國一個叫做Ener1的先進(jìn)電池制造公司合資,在合作期間發(fā)現(xiàn)行業(yè)內(nèi)對A123的評價遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先其他的電池公司。

 

倪頻回憶說:“我們覺得A123很適合萬向把這個產(chǎn)業(yè)(動力電池)做大的需求,所以就一直在跟蹤它,并且等待機(jī)會。”

 

A123不僅制造動力電池,為風(fēng)力發(fā)電提供儲能技術(shù),更重要的是從基礎(chǔ)材料做起,有自己的研發(fā)系統(tǒng)支持,涉及的范圍很廣,并且與世界上最重要的汽車公司如寶馬、福特、奔馳、通用以及Fisker等都有合作。

 

尤其是跟上汽的合作,使A123成為萬向爭取上汽動力電池訂單的最大對手。2009年,A123跟上海工業(yè)集團(tuán)成立合資公司,進(jìn)入上汽的供應(yīng)體系。

 

2012年開始,自上市以來就持續(xù)出現(xiàn)的虧損使得A123積重難返,當(dāng)年3月的電池召回事故致其2012年上半年凈虧損超過2億美元,成為壓垮其資金鏈的最后稻草。彼時,A123的股價一度降到37美分,而高時曾達(dá)到25美元。

 

“這種獨(dú)立的小型科技公司很容易出狀況。”一位國際企業(yè)的并購主管這樣告訴記者記者,A123不像LG、松下能夠依附于大的工業(yè)性集團(tuán),這種公司極端燒錢,即使擁有第一流的技術(shù)也未必能存活。

 

2012年5月,A123開始聘用財務(wù)顧問尋找潛在買方,6月至7月開始跟不同的潛在收購方進(jìn)行溝通,萬向的老伙伴盛德國際律所此時開始代表萬向跟A123協(xié)商,并在10月簽署最終協(xié)議。

 

盛德國際律所合伙人陳永堅全程參與了此事,他對記者記者感嘆,時間很短,決策很快。

 

一位接近A123的美國財務(wù)專家介紹說,10月簽署的協(xié)議具有約束力,分三個階段實施,并且只有在條件滿足時,萬向才會進(jìn)行下一階段的投資。

 

第一階段是過橋貸款,總額度是7500萬美元,分兩筆支付,第一筆2500萬美元,第二筆5000萬美元,其中第二筆須滿足前提條件方可支付。第二階段,萬向購買2億美元的A123可轉(zhuǎn)債,前提依然是要滿足一定的既定條款。第三階段,萬向有權(quán)購買1.9億份公司權(quán)證,而最后剩余的5000萬美元貸款是在所有審批和前提條件都基本上滿足時才會支付,這些條件包括交易最終獲得CFIUS的審批和中國政府的審批,A123股東大會的通過,Hart-Scott-Rodino法案所規(guī)定的反壟斷等待期的結(jié)束,其余可轉(zhuǎn)債的到期、執(zhí)行或者贖回等等。

 

之所以采取如此復(fù)雜的財務(wù)方案,倪頻說這是一個在商言商的過程,這里面當(dāng)有運(yùn)營資金、財務(wù)成本和法律訴訟等多方面的考慮。

 

如果所有三階段都走完,最終萬向?qū)?.65億美元收購A123的80%股份,包括直接債務(wù)、可換股、認(rèn)股權(quán)證以及7500萬美元的貸款。但是,不幸的是,2012年夏天萬向第一筆投資2500萬美元打進(jìn)A123的賬戶后不久,這份運(yùn)籌了四個月的原始方案就宣告流產(chǎn)。

 

2012年10月16日,A123發(fā)布公告稱,由于預(yù)計到期債務(wù)和利息無法償還,公司向特拉華州破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)。上述美國財務(wù)人士告訴記者記者,一個公司進(jìn)入破產(chǎn)程序也是違約,接下來的支付前提已不具備。

 

“所以當(dāng)時大家心里就明白,這個原始方案已經(jīng)很難繼續(xù)執(zhí)行了。”

 

緊接著,A123公告稱,因在8月初與中國萬向集團(tuán)簽訂諒解備忘錄遭遇許多阻力,決定終止和萬向的收購事宜,改與美國江森自控集團(tuán)(Johnson Controls, Inc。下稱江森自控)達(dá)成一項1.25億美元的資產(chǎn)收購協(xié)議。

 

一夜之間,媒體紛紛談?wù)撝袊f向收購美國A123失敗。

 

收購目標(biāo)破產(chǎn)利弊

 

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關(guān)鍵詞: 萬向 A123 商用車網(wǎng)
 

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