7月31日晚間，停牌近三個(gè)月的博通股份公布通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)相結(jié)合的重組預(yù)案，若重組成功，陜汽集團(tuán)將實(shí)現(xiàn)借殼上市。
受此消息影響，博通股份8月1日復(fù)牌遭市場(chǎng)熱捧，開盤一字漲停。
然而借殼博通股份的陜汽集團(tuán)卻面臨一個(gè)尷尬局面：盡管陜汽集團(tuán)擁有17家參控股企業(yè)，但其旗下八成資產(chǎn)、超過九成凈利潤(rùn)來自陜西重汽。而由于歷史原因，陜汽集團(tuán)僅持有陜重汽49%的參股股權(quán)，剩下51%控股股權(quán)為濰柴動(dòng)力所有。因此，陜汽集團(tuán)對(duì)主要置入資產(chǎn)存在無法獨(dú)立控制的風(fēng)險(xiǎn)。
由于陜汽集團(tuán)有陜重汽49%股份，如果陜汽集團(tuán)借殼博通股份成功的話，則陜汽集團(tuán)成為一家上市公司，不過由于濰柴動(dòng)力同時(shí)持有陜汽集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)陜重汽51%股份，有絕對(duì)的控制權(quán)。
這樣，陜重汽就同時(shí)被兩家上市公司控制，延續(xù)其“一女侍二夫”的命運(yùn)。
陜汽集團(tuán)31億借殼上市
根據(jù)重組預(yù)案顯示，博通股份以原有全部資產(chǎn)及負(fù)債與陜汽控股持有的陜汽集團(tuán)55.71%的股權(quán)中等值部分進(jìn)行置換。其中，博通股份擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為1.63億元，預(yù)估增值率約為71.53%；陜汽集團(tuán)100%股權(quán)預(yù)估值約為30.83億元，預(yù)估增值率約為57.68%。
對(duì)于置出、置入資產(chǎn)差額部分，博通股份將向陜汽控股發(fā)行股份購買，與此同時(shí)，公司還將向延長(zhǎng)石油、陜西省產(chǎn)投等8家對(duì)象發(fā)行股份購買陜汽集團(tuán)剩余44.29%股權(quán)，陜汽集團(tuán)由此實(shí)現(xiàn)借殼上市。陜汽集團(tuán)在上市后將打破融資瓶頸束縛，使公司競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力得到進(jìn)一步增強(qiáng)。
此次交易完成后，博通股份的主營業(yè)務(wù)將變更為重卡整車、專用車、零部件的生產(chǎn)和銷售，新能源汽車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及汽車金融、四方物流、車聯(lián)網(wǎng)等后市場(chǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)。
若此次重組成功，將增強(qiáng)博通股份持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。博通股份表示，經(jīng)測(cè)算交易后公司營業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的股東權(quán)益和歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)，較2012年同期未完成重組時(shí)將分別增加503.1%、1643.99%、831.14%。
對(duì)博通股份而言，這次賣殼也是其所急需的。近年來，博通股份經(jīng)歷了2008年~2010連續(xù)三年虧損繼而暫停上市、2011年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈并于2012年4月恢復(fù)上市等一系列重大變故。但博通股份盈利能力一直孱弱，導(dǎo)致公司對(duì)經(jīng)營業(yè)績(jī)波動(dòng)的承受能力較差，未來稍有業(yè)績(jī)波動(dòng)就有可能使公司經(jīng)營虧損，面臨再次被ST和暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。
陜重汽難逃“一女二夫”命運(yùn)
若此次重組成功，對(duì)于博通股份及陜汽集團(tuán)未來發(fā)展來說都有著推動(dòng)作用。
然而由于歷史原因，陜汽集團(tuán)僅持有陜重汽49%的參股股權(quán)，剩下51%控股股權(quán)為濰柴動(dòng)力所有。因此，陜汽集團(tuán)對(duì)主要置入資產(chǎn)存在無法獨(dú)立控制的風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，陜重汽一旦通過陜汽集團(tuán)實(shí)現(xiàn)49%的股份上市，也就意味著陜重汽100%資產(chǎn)都在上市公司之中。而由兩家上市公司構(gòu)成的同一公司中，在重大事件的決策上也會(huì)存在更復(fù)雜的流程和更多的利益紛爭(zhēng)。陜重汽仍將延續(xù)其“一女侍二夫”的命運(yùn)。
之所以，陜西重汽難逃一女二夫的命運(yùn)，是因其在陜汽集團(tuán)及濰柴動(dòng)力舉足輕重的地位，雙方誰也不肯讓步股權(quán)問題。
陜汽集團(tuán)盡管擁有17家參控股企業(yè)，但其旗下的八成資產(chǎn)來自陜西重汽。并且，2011年和2012年，陜汽集團(tuán)來自陜西重汽的投資收益占其歸屬母公司股東凈利潤(rùn)的比例分別約為99.66%和91.81%。
為此，博通股份在重組預(yù)案中特別強(qiáng)調(diào)，重組后陜汽集團(tuán)對(duì)主要置入資產(chǎn)存在無法獨(dú)立控制的風(fēng)險(xiǎn)，如果未來陜重汽發(fā)生業(yè)績(jī)波動(dòng)，也將對(duì)陜汽集團(tuán)凈利潤(rùn)造成重大影響。與此同時(shí)，陜重汽利潤(rùn)分配方案、現(xiàn)金分紅水平還將直接影響到陜汽集團(tuán)的現(xiàn)金分紅能力。
而對(duì)于濰柴動(dòng)力，陜西重汽不僅是其重卡產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略布局中關(guān)鍵一環(huán)，也更是其營收的重要來源，2012年濰柴動(dòng)力營收有47%來自陜西重汽。
雖然濰柴是陜汽重卡的大股東，但是陜汽重卡的第二大股東陜汽集團(tuán)依然擁有對(duì)陜汽重卡的絕對(duì)控制權(quán)，在人事、財(cái)務(wù)等管理方面濰柴動(dòng)力根本很難滲透。
近年來，隨著陜重汽的重卡業(yè)務(wù)逐步成為陜汽集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)，圍繞著重卡的股權(quán)問題濰柴動(dòng)力與陜汽集團(tuán)一直存在博弈。
據(jù)此前媒體報(bào)道，2006年12月，在陜西省國資委的主導(dǎo)下，陜西延長(zhǎng)石油正式入股陜汽，向陜汽投資10億元。濰柴動(dòng)力董事長(zhǎng)譚旭光意識(shí)到陜國資委在跟濰柴動(dòng)力爭(zhēng)奪股權(quán)之后，及時(shí)跟進(jìn)投資，才未失去濰柴動(dòng)力的控股局面。
盡管為了上市，陜汽集團(tuán)及濰柴動(dòng)力在一定程度上初步達(dá)成了一致。但因?yàn)殡p方在股權(quán)問題上，沒有任何讓步，若上市成功，此種控股比例還將延續(xù)至上市公司中。
在汽車行業(yè)分析師張志勇看來，在陜重汽中濰柴與陜汽雙方分化的局面之下，諸如陜汽集團(tuán)上市的股權(quán)稀釋(原股東持股比例縮減，為新入投資者提供股份)和引入戰(zhàn)略型投資者等環(huán)節(jié)，各利益相關(guān)方都會(huì)有把自身利益最大化的私心，因此很多細(xì)節(jié)問題更難協(xié)調(diào)。
另有分析師稱，此次重大資產(chǎn)重組等同于IPO，要想通過審批還是有難度。博通股份也表示，此次的風(fēng)險(xiǎn)之一便是證監(jiān)會(huì)方面的審核，能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。
